Prawo dla Startupów

Jak uniknąć pułapek i zbudować relacje z inwestorami i klientami?

Jednym z kluczowych obszarów w życiu startupu jest zadbanie o aspekt prawny swojej działalności. Nie chodzi tylko o umowę spółki, politykę prywatności czy regulację stosunku pracy z zatrudnionymi osobami. To także negocjacje i umowy z inwestorami oraz akceleratorami, formalne ramy współpracy z mniejszymi oraz międzynarodowymi klientami, a także szereg punktów koniecznych do działania na wybranych rynkach międzynarodowych. Naturalnie w Waszych głowach rodzi się teraz pytanie— jak się za to zabrać i na co zwracać uwagę?

Właśnie o tym rozmawiamy z naszym gościem, Maciejem Zajdą, partnerem w największej polskiej kancelarii — DZP, która od 1993 roku wspiera polskich i zagranicznych przedsiębiorców z niemal wszystkich sektorów gospodarki.

🎙️ Jesteście obecni na rynku od ponad 30 lat, dlatego pozwól, że korzystając z Waszego doświadczenia zaczniemy od spojrzenia na rozwój firm, a szczególnie tych technologicznych, w naszych kraju. Jak z Waszej perspektywy zmieniła się świadomość i podejście do kwestii prawnych początkujących przedsiębiorców?

MZ: W ostatnich latach obserwujemy znaczący wzrost świadomości prawnej wśród początkujących przedsiębiorców, co zdecydowanie jest pozytywnym trendem. W miarę rozwoju przedsiębiorczości (w szczególności startupowej) founderzy stają się coraz bardziej świadomi jak istotne są aspekty prawne w ich działalności. Jednocześnie, ogół regulacji — zwłaszcza w obszarze UE — staje się coraz bardziej skomplikowany, co może być wyzwaniem dla osób bez specjalistycznej wiedzy.

Na rynku VC dostęp do rzetelnych źródeł informacji (często zagranicznych) stale się zwiększa, co przedsiębiorcy chętnie wykorzystują. Dobrze zorientowani founderzy mają większe szanse na sukces, ale muszą uważać, by nie mylić międzynarodowych standardów z lokalnymi realiami prawnymi. System prawny w Polsce, mimo absorpcji tych standardów, może znacznie różnić się od tego, co znaleźć można w odmętach Internetu. Umiejętność dostosowania się do tych różnic może okazać się kluczowa dla powodzenia ich przedsięwzięć.

Nadal jednak wielu founderów bagatelizuje kwestie prawne, odkładając je na później. Brak staranności w prowadzeniu dokumentacji prawnej i korporacyjnej może prowadzić do opóźnień w pozyskiwaniu funduszy od inwestorów VC, którzy przed podjęciem decyzji przeprowadzają szczegółowe badania due diligence. W takich sytuacjach przedsiębiorcy zmuszeni są do korzystania z ratunkowej pomocy prawnej — w ostatniej chwili, a ta często bywa (jeszcze bardziej) kosztowna.

🎙️ Wiemy, że doradzacie wielu polskim oraz zagranicznym firmom, w tym inwestorom i startupom. W związku z tym, pozwólcie, że w naszej rozmowie o aspektach prawnych pójdziemy trochę takim szlakiem rozwoju startupu, zaczynając od programów akceleracyjnych, które dla wielu z nich, są pierwszymi drzwiami do świata biznesu i innowacji. Taki program zawsze wiąże się z umową, jaką z organizatorami podpisują startupy i czy jest w nich zazwyczaj coś, na co początkujący przedsiębiorcy powinni zwrócić szczególną uwagę?

MZ: Programy akceleracyjne można podzielić na dwa typy: grantowe, które koncentrują się na pozyskiwaniu kapitału, oraz edukacyjne, w ramach których nagrodą są nie tylko pieniądze, ale także kontakty, mentoring, weryfikacja założeń biznesowych oraz możliwość zwrócenia na siebie uwagi ekspertów z branży.

W programach grantowych ważne jest, by startupy dokładnie sprawdziły warunki uczestnictwa, szczególnie w kontekście wymogów raportowych i rozliczania środków. Zrozumienie, na co dokładnie można przeznaczyć uzyskane fundusze i jak to notyfikować, pozwala uniknąć późniejszych problemów — a te potrafią być dotkliwe w skutkach.

W przypadku programów edukacyjnych sytuacja jest nieco prostsza. Startupy muszą jednak być świadome wymagań, które muszą spełnić, aby uniknąć dyskwalifikacji, zwłaszcza jeśli chodzi o czasowy nakład, jaki program stawia przed nimi. Founderzy muszą być gotowi, na pełne zaangażowanie: uczestnictwo w warsztatach, sesjach mentoringowych i wydarzeniach networkingowych tak, aby maksymalnie wykorzystać możliwości, jakie dany program ma do zaoferowania.

🎙️ Bardzo często już w trakcie akceleracji czy zaraz po niej, gdy startupy mają dopracowany produkt, rozpoczyna się moment pierwszych wdrożeń i dużych klientów. Wielu founderów skupia się na współpracy z korporacjami i tutaj chcielibyśmy Was zapytać o to co warto wziąć pod uwagę i jak się zabezpieczyć wchodząc w kooperację z dużo większymi podmiotami?

MZ: Dysproporcja sił negocjacyjnych może stawiać startup w wymagającej sytuacji, dlatego przede wszystkim istotne jest, aby nie podpisywać umów bez starannego przeanalizowania ich warunków. Wchodząc w kooperację z dużo większymi podmiotami, kluczowe jest zawarcie dobrze przemyślanej i możliwie prostej umowy. Jasno określone warunki współpracy pomogą uniknąć nieporozumień i zabezpieczą interesy startupu i jego założycieli (o tym, że są to odrębne zbiory również warto pamiętać).

Kluczowe jest, aby umowa precyzyjnie określała kwestie związane z własnością intelektualną (IP). Startupy często dysponują unikalnymi rozwiązaniami, które stanowią ich przewagę konkurencyjną. Należy upewnić się, że prawa do IP — zarówno istniejącego, jak i powstającego w trakcie współpracy — są odpowiednio zabezpieczone.

W skrajnych przypadkach, jeśli w wyniku negocjacji warunki wciąż są niekorzystne, powinno się rozważyć inne możliwości współpracy — choć takie sytuacje zdarzają się coraz rzadziej. Duże firmy często są otwarte na współpracę, ale diabeł tkwi w szczegółach, i lepiej być odpowiednio zabezpieczonym niż później żałować nieudanej kooperacji.

🎙️ Większość startupów rozwijając swój produkt, zespół i skalując operacje, pozyskuje finansowanie od aniołów biznesu lub funduszy Venture Capital. Tag along, drag along, liquidity preference…to tylko przykłady możliwych klauzul i zapisów, których dziesiątki mogą znaleźć się w umowie inwestycyjnej z inwestorem. Opierając się na Waszym doświadczeniu, co jest najważniejsze w negocjacjach i umowie inwestycyjnej, z perspektywy founderów myślących o długofalowym rozwoju swojej spółki?

MZ: Founderzy powinni przede wszystkim zadbać o zdrowy cap table i unikać oddawania zbyt dużej części spółki inwestorom na etapie wczesnych rund finansowania. Nadmierne rozwodnienie na tym etapie może nie tylko osłabić ich pozycję, ale także ograniczyć przyszłe możliwości pozyskiwania kapitału.

Kluczowe jest również zachowanie decyzyjności w kwestiach operacyjnych i strategicznych dotyczących spółki. Inwestorzy mogą mieć prawo do nadzoru nad ich decyzjami (np. poprzez radę nadzorczą czy konieczność uzyskania zgody w drodze uchwały Zgromadzenia Wspólników), ale nie powinni mieć możliwości włączania się w bezpośrednie zarządzanie firmą. Ważne jest również, aby nie przyznawać zbyt wielu praw pierwszym inwestorom (między innymi w zakresie takich klauzul jak tag along, drag along czy liquidity preference), ponieważ może to sprawić, że startup stanie się „nieinwestowalny” dla kolejnych inwestorów. Niezbędna jest także kompleksowa analiza kwestii ekonomicznych — nie powinna ona ograniczać się jedynie do wyceny.

🎙️ Naturalnym krokiem wielu startupów, jest ekspansja zagraniczna. Wiemy, że jedną z Waszych specjalności jest wspieranie firm działających na międzynarodowych rynkach, do czego macie nawet specjalny program “DZP Future”. Opowiecie nam trochę o wyzwaniach z perspektywy prawnej, z jakimi muszą się mierzyć startupy w procesie ekspansji zagranicznej?

MZ: Ekspansja zagraniczna to dla startupów ogromna szansa na szybki rozwój. Niestety niesie ona za sobą również wiele wyzwań, zwłaszcza dotyczących kwestii prawnych. Skala trudności i złożoność procesu w dużej mierze jest zależna od etapu rozwoju, na którym znajduje się spółka — im wcześniej zostanie podjęta decyzja o ekspansji tym lepiej. Istotna jest dobra strukturyzacja tego procesu, przede wszystkim pod kątem optymalnej struktury grupy, kwestii podatkowych i IP (m.in. zawarciu odpowiednich umów licencyjnych).

Podstawowym wyzwaniem dla startupów jest dostosowanie się do otoczenia prawnego państwa, w którym rozpoczyna się działalność. DZP posiada szeroką sieć kontaktów z kancelariami w różnych jurysdykcjach (przede wszystkim w USA, krajach bałtyckich, Czechach, Francji czy Niemczech), co pozwala nam pomóc w zaangażowaniu właściwych doradców i sprawnie skoordynować prace.

DZP Future jest projektem mającym na celu nie tylko pomoc w ekspansji na inne rynki, ale również (i przede wszystkim) w rozwoju na naszym rynku polskim poprzez mentoring, tworzenie okazji do networkingu i łączenie z inwestorami, w tym aniołami biznesu, już od wczesnej fazy rozwoju.

🎙️ Bardzo atrakcyjnymi rynkami dla wielu startupów są UK oraz USA. Czy w przypadku tych regionów mamy dużo więcej pracy prawnej, niż w krajach UE?

MZ: UK i USA są rzeczywiście kluczowymi rynkami dla startupów, jednak z uwagi na to, że nie należą do Unii Europejskiej, ich prawodawstwo zdecydowanie różni się od często bardzo zbliżonych (a w wielu przypadkach jednolitych), regulacji europejskich, a dodatkowo opiera się na systemie common law, co niesie za sobą inną kulturę prawną niż ta nam najbliższa.

Pomimo dostępności źródeł wiedzy i informacji, należy liczyć się z koniecznością zaangażowania lokalnych doradców prawnych i podatkowych, którzy mogą być znacząco drożsi niż w Polsce. Kluczowe jest przemyślenie, co jest nam potrzebne tutaj w Polsce, jak długo możemy opierać działalność wyłącznie na rynkach polskim lub unijnym, a także jak będziemy skalować nasz biznes i gdzie szukać klientów (lub inwestorów).

Naturalnym kierunkiem dla startupów jest USA, gdzie pierwszym krokiem jest (prawie zawsze) założenie spółki w stanie Delaware. Jest to preferowana lokalizacja, ponieważ oferuje najbardziej korzystne warunki prawne (szczególnie korzystne dla inwestorów i ich reprezentantów w organach spółki), doświadczone w boju sądy i praktyczne orzecznictwo w zakresie spraw korporacyjnych.

Warto też dodać, że aby skutecznie zaistnieć na tak rozwiniętym i nasyconym rynku jakim jest rynek amerykański, trzeba mieć solidnie poukładane kwestie prawne już na etapie zalążkowym w Polsce i dobrze przygotować się do konkurencji, która w USA jest znacznie większa. Z drugiej strony, gra jest warta świeczki — sukces na tym rynku oznacza ogromne korzyści, w tym dostęp do globalnych klientów i inwestorów. Warto rozważyć udział w akceleratorach, takich jak Y Combinator, czy Techstars, które oferują wsparcie w szybkim rozwoju i nawiązywaniu kluczowych kontaktów.

🎙️ Na sam koniec, łącząc klamrą szeroki aspekt prawny, jaki jest niezbędny w działalności startupów, chcielibyśmy Was zapytać o temat w którym także się specjalizujecie, a o którym ostatnio mówi się coraz więcej — Zielony Ład i idącą za nim dekarbonizację biznesu oraz wymogi raportowania ESG. Wiemy, że aktualnie raportowanie pozafinansowe nie dotyczy zdecydowanej większości startupów, a jak to będzie w przyszłości? Czy founderzy powinni już zacząć się do tego przygotowywać?

MZ: Musimy to trochę rozgraniczyć, bo czym innym są wyzwania związane z Zielonym Lądem i całym pakietem regulacji dotyczących ESG, a czym innym raportowanie niefinansowe, czy też raportowanie zrównoważonego rozwoju, które nie będzie na początku bezpośrednio dotyczyło startupów.

Zielony Ład i regulacje dotyczące ESG to dla startupów przede wszystkim szansa. Co prawda rynek jest już dość nasycony dostawcami różnych usług pozwalających na zbieranie danych, choćby do mierzenia i zarządzania emisjami, ale wciąż jest tu przestrzeń na zaoferowanie usług wspierających wykonywanie tych obowiązków. W cenie jest jednak przede wszystkim automatyzacja, ograniczenie sytuacji, w których firmy posługują się wyłącznie excelem dla zbierania danych w całym łańcuchu dostaw. Innym wyzwaniem po stronie startupów jest jednak także sprostanie wymogom ich klientów czy podmiotów finansujących, takich jak banki czy fundusze. To jest ten obszar, gdzie startupy mogą wymagać wsparcia doradcy prawnego, który pomoże im w dostosowaniu działalności do tych wymogów.

Co do raportowania, to na szczęście wymóg publikacji raportu w 2026 obejmie największe podmioty, te które przekraczają dwie, z trzech wartości: średnioroczne zatrudnienie 250 osób, 110 mln PLN aktywów albo 220 mln PLN przychodów ze sprzedaży towarów i usług. Są to zatem duże podmioty. W kolejnym roku obowiązkiem objęte zostaną średnie jednostki, ale tylko wtedy, jeśli są notowane na rynku regulowanym (nie na NewConnect).

Startupy działające w szybko zmieniającym się otoczeniu biznesowym muszą mieć na uwadze wiele aspektów prawnych, które mogą zdecydować o ich sukcesie lub porażce. Warto zainwestować czas i zasoby w odpowiednie przygotowanie, od umów z inwestorami po współpracę z dużymi podmiotami.

Jeśli chcesz zgłębić tajniki prawne, dowiedzieć się, jak skuteczniej pozyskiwać finansowanie, rozwijać strategię marketingową czy dopracować swój biznes plan — zajrzyj na naszą stronę!

Odkryj programy akceleracyjne, które dostarczą Ci wiedzy i narzędzi niezbędnych do rozwoju Twojego startupu 🚀